(電子商務研究中心訊) 為了進一步推動上海鋼聯(lián)電子商務股份有限公司(以下稱“公司”)完善和健全科學、持續(xù)、穩(wěn)定的股東回報機制，增加利潤分配政策決策透明度和可操作性，積極回報投資者，根據(jù)中國證監(jiān)會《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》(證監(jiān)發(fā)[2012]37號)、《上市公司監(jiān)管指引3號—上市公司現(xiàn)金分紅》和《公司章程》等相關規(guī)定，公司董事會制定了《上海鋼聯(lián)電子商務股份有限公司未來三年(2014-2016年)股東回報規(guī)劃》(以下簡稱“本規(guī)劃”)。本規(guī)劃的具體內(nèi)容如下：
一、股東回報規(guī)劃的考慮因素
公司制定本規(guī)劃，著眼于長遠的和可持續(xù)的發(fā)展，綜合考慮本行業(yè)特點、公司戰(zhàn)略發(fā)展目標、發(fā)展所處階段、實際經(jīng)營情況、目前及未來盈利能力、現(xiàn)金流量狀況、外部融資環(huán)境及股東回報等重要因素，建立對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學的回報規(guī)劃與機制，從而對利潤分配做出制度性安排，以保證利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。
二、股東回報規(guī)劃的制定原則
公司實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，公司利潤分配重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，利潤分配控制在累計可供分配利潤的范圍內(nèi)，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。公司未來三年(2014-2016年)將采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金股票相結(jié)合等方式分配股利；在滿足現(xiàn)金分紅條件時，公司將優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅進行利潤分配。公司董事會、監(jiān)事會及股東大會對利潤分配政策的論證與決策應當充分考慮和聽取股東(特別是中小股東)、獨立董事和監(jiān)事的意見。
三、未來三年股東回報的具體規(guī)劃
1.利潤分配形式
公司采用現(xiàn)金、股票或現(xiàn)金與股票相結(jié)合等法律法規(guī)所許可的方式分配利2潤。公司具備現(xiàn)金分紅條件時，應當優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。但利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。
2.利潤分配間隔
公司在符合利潤分配的條件下，應當每年度進行年度利潤分配。公司董事會綜合考量公司經(jīng)營情況、資金狀況和盈利水平等因素，可以向股東大會提議進行中期利潤分配。
3.現(xiàn)金分紅比例
當滿足現(xiàn)金分紅的條件時，應當采取現(xiàn)金分紅方式分配利潤。公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應不低于當年度實現(xiàn)的可分配利潤的10%，或最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。
4.公司現(xiàn)金分紅的具體條件
公司采取現(xiàn)金分紅時，應當同時滿足下列條件：
(1)公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤為正值；
(2)審計機構(gòu)對公司當年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；
(3)公司現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不會影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營。
5.股票股利分配條件
根據(jù)累計可供分配利潤、公積金及現(xiàn)金流狀況，在保證最低現(xiàn)金分紅比例和公司股本規(guī)模合理的前提下，為保持股本擴張與業(yè)績增長相適應，公司可以采用股票股利方式進行利潤分配。具體分配比例由公司董事會審議通過后，提交股東大會審議決定。
6.差異化分紅政策
公司董事會將綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
(1)公司發(fā)展階段屬于成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；
(2)公司發(fā)展階段屬于成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；
(3)公司發(fā)展階段屬于成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；
(4)公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排時，可以按照前項規(guī)定處理。
7.扣減違規(guī)股東現(xiàn)金紅利
股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。
四、利潤分配方案的審議和實施程序
每個會計年度結(jié)束后，公司董事會在充分聽取獨立董事、監(jiān)事會意見的基礎上，根據(jù)上述利潤分配政策，結(jié)合實際經(jīng)營情況制定利潤分配方案，公司獨立董事應當對利潤分配方案的內(nèi)容和決策程序是否符合《公司章程》以及中國證監(jiān)會、證券交易所的有關規(guī)定發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。董事會在審議利潤分配方案時，須經(jīng)全體董事過半數(shù)表決同意；監(jiān)事會在審議利潤分配方案時，須經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)表決同意。利潤分配方案經(jīng)董事會、監(jiān)事會審議通過后，方能提交公司股東大會審議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體預案進行審議前，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，包括但不限于通過專門的投資者咨詢電話、投資者關系互動平臺、公眾信箱、電子郵件、傳真等方式，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。股東大會審議利潤分配方案時，應當提供網(wǎng)絡投票等方式，以方便股東參與股東大會表決。公司股東大會對利潤分配方案作出決議后的2個月內(nèi)，董事會必須實施利潤分配方案。
五、股東回報規(guī)劃的制定周期和調(diào)整機制
公司應以三年為一個周期，綜合考慮本行業(yè)特點、公司戰(zhàn)略發(fā)展目標、發(fā)展所處階段、實際經(jīng)營情況、目前及未來盈利能力、現(xiàn)金流量狀況、外部融資環(huán)境及股東回報等重要因素，制定股東回報規(guī)劃。如遇到戰(zhàn)爭、自然災害等不可抗力、或者公司外部經(jīng)營環(huán)境變化并對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響，或公司自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化時，公司可對利潤分配政策進行調(diào)整。
公司調(diào)整利潤分配政策應由董事會做出專題論述，詳細論證調(diào)整理由，形成書面論證報告并經(jīng)獨立董事發(fā)表明確意見、監(jiān)事會審議通過后，提交公司股東大會審議，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。股東大會對利潤分配政策調(diào)整進行審議時，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，包括但不限于通過專門的投資者咨詢電話、投資者關系互動平臺、公眾信箱、電子郵件、傳真等方式，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。
六、股東回報規(guī)劃的生效
本規(guī)劃的未盡事宜，依照相關法律、行政法規(guī)、行政規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。
本規(guī)劃由董事會負責解釋，自股東大會審議通過后生效、實施。（來源：中國資本證券網(wǎng) 文/趙明杰 編選：網(wǎng)經(jīng)社）
